Note esplicative

Ansaldo STS è una società per azioni con sede a Genova, Via Paolo Mantovani 3-5 e sede secondaria a Napoli, Via Argine 425; è quotata alla Borsa Italiana (Segmento Star) dal 29 marzo 2006 ed a far data dal 23 marzo 2009 è inserita nell'indice FTSE MIB. Ansaldo STS S.p.A. è controllata dalla Finmeccanica S.p.A., con sede a Roma, Piazza Monte Grappa 4 che esercita verso Ansaldo STS S.p.A. attività di Direzione e Coordinamento.

Il Gruppo Ansaldo STS è un importante operatore industriale nei settori del Signalling e Transportation Solutions. Ansaldo STS S.p.A., in qualità di Capogruppo, esercita le funzioni di holding di indirizzo e controllo industriale e strategico, coordinando le attività delle società controllate operative (nell'insieme "Gruppo Ansaldo STS" o il "Gruppo"), che agiscono nei settori industriali del Signalling e Transportation Solutions.
Il Gruppo Ansaldo STS trae origine dalle attività di segnalamento e di sistemistica nei trasporti che fino alla seconda metà degli anni novanta erano esercitate dalla Ansaldo Trasporti del Gruppo Finmeccanica. La costituzione della Ansaldo Signal N.V. nel 1996 e della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. nel 2000 (unitamente alla costituzione nello stesso anno di AnsaldoBreda per il settore dei veicoli) portava ad una riorganizzazione dell'intero settore trasporti, per effetto della quale Finmeccanica veniva a detenere il 100% di Ansaldo Signal N.V., di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e di AnsaldoBreda.
Parallelamente, nel 1996 Finmeccanica S.p.A. aveva acquisito la società S.I.C. Società Italiana Comunicazioni S.r.l., la cui denominazione veniva modificata nel 1997 in EuroSkyway S.r.l.; la società nell'aprile 2005 veniva posta in stato di liquidazione.
In funzione della decisione strategica presa da Finmeccanica nella seconda metà del 2005 di quotare in Borsa le attività di segnalamento e di sistemistica dei trasporti dopo averle ricondotte ad un modello di gestione unitaria per esaltarne le sinergie in termini industriali e commerciali, l'assemblea di EuroSkyway S.r.l., tramite il socio unico Finmeccanica S.p.A., deliberava a fine 2005 prima la revoca dello stato di liquidazione e successivamente la trasformazione in società per azioni, la modifica della propria denominazione sociale in Ansaldo STS S.p.A. e la variazione dell'oggetto sociale, che veniva riposizionato sulle attività del segnalamento e dei sistemi di trasporto ferroviari e metropolitani. A perfezionamento dell'operazione sopra descritta, nel febbraio 2006 Ansaldo STS S.p.A., come già detto, ha acquisito da Finmeccanica S.p.A. l'intero pacchetto azionario della Ansaldo Signal N.V. e della Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e dal 29 marzo 2006 Ansaldo STS S.p.A. è quotata in borsa.
In particolare Finmeccanica S.p.A. ha ceduto al mercato 60 milioni di azioni della Società, pari al 60% del capitale sociale, al prezzo di Euro 7,80 per azione, conservando la proprietà delle restanti 40 milioni di azioni, pari al 40% del capitale sociale. E' stata infatti esercitata la c.d. greenshoe nella misura massima prevista, in considerazione dell'altissimo quantitativo di richieste di acquisto pervenute.

Al momento dell'acquisizione delle partecipazioni in Ansaldo Signal N.V. ed in Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. (24 febbraio 2006), tutte le società operanti nel mondo per le attività del Segnalamento facevano capo ad Ansaldo Signal N.V., mentre le attività di Sistemi di Trasporto erano concentrate nella Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A.

Successivamente si è provveduto ad avviare un processo di riorganizzazione societaria del Gruppo allo scopo di: (i) ridurre e razionalizzare l'attuale catena di controllo delle controllate e (ii) ridurre i costi connessi alla struttura societaria del Gruppo.
Nell'area Asia Pacifico è stata finalizzata la riallocazione di alcune partecipazioni in società del Gruppo in considerazione della rilevanza sempre maggiore che quei mercati stanno assumendo per il Gruppo e della stretta interazione industriale e commerciale esistente fra tali società. Conseguentemente, a far data dal 1 gennaio 2008, Ansaldo STS Australia PTY, alla quale fa capo la responsabilità gestionale dell'intera regione Asia Pacifico, controlla le società operative indiana e malese ed è stata posta sotto il controllo diretto della Capogruppo Ansaldo STS S.p.A.. Sono state, inoltre, avviate due società, Ansaldo STS Southern Africa (Botswana) e Ansaldo STS - InfraDEV South Africa, che, sotto il controllo di Ansaldo STS Australia PTY, operano sui mercati in forte espansione dell'Africa australe.
In Italia, le due società che operavano nei due differenti settori di attività (Signalling e Transportation Solutions) si sono fuse, ex art. 2505 del codice civile, nella Capogruppo quotata, mediante incorporazione di Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. e di Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. in Ansaldo STS S.p.A.. La fusione per incorporazione, così come previsto dall'atto di fusione stipulato tra Ansaldo STS S.p.A., Ansaldo Trasporti Sistemi Ferroviari S.p.A. e Ansaldo Segnalamento Ferroviario S.p.A. in data 26 settembre 2008, ha avuto efficacia civilistica, contabile e fiscale a partire dal 1 gennaio 2009.
Nell'ambito di tale complessiva riorganizzazione societaria, in data 16 giugno 2008 la sub-holding olandese Ansaldo Signal N.V. è stata messa in liquidazione; tutte le partecipazioni detenute da Ansaldo Signal N.V. in liquidazione saranno trasferite ad Ansaldo STS S.p.A. mediante fusione per incorporazione. Il progetto di fusione è stato approvato rispettivamente in data 5 marzo 2009 e 6 marzo 2009 dal Consiglio di Sorveglianza di Ansaldo Signal N.V. in liquidazione e dal Consiglio di Amministrazione di Ansaldo STS; quest'ultimo, in data 24 aprile 2009, ha approvato ex art. 2505 comma 2 del codice civile e ai sensi dell'art. 23.2 lett. b) dello statuto sociale, l'operazione di fusione. Trattandosi di fusione transfrontaliera per incorporazione, la stessa verrà portata a termine nel rispetto della direttiva 2005/56/CE, relativa alle fusioni transfrontaliere delle società di capitali così come attuata in Italia mediante il Decreto Legislativo n. 108/2008 e, in Olanda, mediante l'Atto legislativo n. 260/261 del 27 giugno 2008 e, in via residuale, delle rispettive normative nazionali. L'operazione di fusione verrà compiuta mediante annullamento di tutte le azioni costituenti l'intero capitale della società Ansaldo Signal N.V. in liquidazione e senza alcun aumento di capitale della società incorporante Ansaldo STS trattandosi di società dalla stessa interamente posseduta.
L'obiettivo perseguito con la fusione è la semplificazione dell'attuale catena di controllo facente capo ad Ansaldo STS, con eliminazione dei costi e delle duplicazioni connessi al mantenimento all'interno del Gruppo di subholding intermedie quale è attualmente Ansaldo Signal. La fusione in esame è altresì coerente con il percorso di rafforzamento del ruolo e del business svolto da Ansaldo STS. La concentrazione in  una unica società dell'attività di gestione delle partecipazioni attualmente svolta da Ansaldo Signal consente una evidente diminuzione dei costi connessi alla struttura societaria del Gruppo ed evita duplicazioni di competenze societarie, aggravi di tempi e complicazioni derivanti dall'applicazione di due normative distinte.
Gli effetti giuridici reali dell'operazione decorreranno dalla data di iscrizione dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese della società incorporante ovvero dalla diversa data che verrà eventualmente indicata nell'atto di fusione. 

Come detto, due sono le attività di business del Gruppo Ansaldo STS: il Signalling e le Transportation Solutions.
L'attività "Signalling" - le cui principali società operative di riferimento sono la Capogruppo Ansaldo STS S.p.A. (Italia), Ansaldo STS France S.A. (Francia), Ansaldo STS Australia PTY (Asia Pacifico) e Ansaldo STS USA Inc. (Americhe) - consiste nella progettazione e realizzazione di sistemi, sottosistemi e componenti di segnalamento.
L'attività "Transportation Solutions" è in via di sviluppo in tutte le società del Gruppo; consiste nella progettazione e realizzazione di Sistemi integrati di Trasporto, di cui il Segnalamento costituisce una delle parti essenziali. Più in dettaglio, tale attività consiste nello studio, progettazione e pianificazione delle modalità per integrare tra loro le attività di progettazione e realizzazione delle opere tecnologiche che compongono il sistema e cioè l'armamento, il segnalamento, l'alimentazione, le telecomunicazioni e i veicoli (siano essi treni ferroviari o metropolitani), nonché altre eventuali opere tecnologiche che, nell'insieme, rappresentano un Sistema di Trasporto integrato. Il prodotto finale, ossia un Sistema di Trasporto integrato, sia esso una tratta ferroviaria o una linea metropolitana, viene quindi consegnato "chiavi in mano" al committente. Il Gruppo, tuttavia, può offrire le competenze di Segnalamento e di Sistemi di Trasporto anche distintamente, in considerazione delle specifiche esigenze della clientela.